Dans les arrêts de jeu, Manchester City a dominé Villarreal (2-1) alors que Manchester United a peiné à Galati (0-2).
Dans le groupe A, Sergio Agüero a délivré Manchester City en offrant la victoire dans les arrêts de jeu (93e) face à Villarreal (2-1). Les Espagnols avaient ouvert le score par Cani (4e) avant que Marchena ne marque contre son camp (43e). Le Bayern Munich ramène, lui, un match nul de Naples (1-1) avec un but de Kroos (2e) contre un but contre son camp de Badstuber (39e).
Le Bayern domine le groupe avec 7 points devant Naples (5 pts), Manchester City (4 pts) et Villarreal (0 pt).
Dans le groupe C, Manchester United a souffert pendant une heure à l’Otelul Galati (0-2) avant de faire la différence par Wayne Rooney (64e et 92e sur penalty). Nemanja Vidic a été expulsé (66e). Le Benfica Lisbonne s’est imposé à Bâle (0-2) avec des réalisations de Cesar (20e) et Cardozo (75e).
Benfica domine le groupe avec 7 points devant MU (5 pts), Bâle (4 pts) et Galati (0 pt).