Menés à la mi-temps contre le Bayern et Zilina (!), l'AS Roma et Chlesea ont réussi à renverser la vapeur pour finalement s'imposer. Le Real Madrid à exploser l'Ajax (0-4) sur sa pelouse avec un but de Benzema. Arsenal battu à Braga (2-0) s'enlise.
Groupe E
AS Roma-Bayern Munich : 3-2 (0-2) But pour la Roma : Borriello (49’), De Rossi (81'), Totti (84') Buts pour le Bayern : Gomez (34’, 39’)
Bâle-Cluj : 1-0 (1-0) But pour Bâle : Almerares (16’)
QUALIFIE : Bayern Munich
Groupe F
Spartak Moscou-Marseille : 0-3 (0-1) Buts pour l’OM : Valbuena (18’), Rémy (54’), Brandao (68’)
Chelsea-Zilina : 2-1 (0-1) But pour Chelsea : Sturridge (50’), Malouda (86') But pour Zilina : Babatounde (17’)
QUALIFIES : Chelsea, Marseille
Groupe G
Ajax Amsterdam-Real Madrid : 0-4 (0-2) Buts pour le Real : Benzema (35’), Arbeloa (44’), Ronaldo (70’, 81' sp) Auxerre-Milan AC : 0-2 (0-0) Buts pour le Milan : Ibrahimovic (64’), Ronaldinho (90') QUALIFIES : Real Madrid, Milan AC
Groupe H
Braga-Arsenal : 2-0 (0-0) Buts pour Braga : Matheus (82', 90'+3) Partizan Belgrade-Shakhtar Donetsk : 0-3 (0-0) Buts pour le Shakhtar : Stepanenko (52’), Jadson (58’), Eduardo (68')
QUALIFIE : Shakhtar Donetsk